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                               第一章 總則
    第一條 為進一步建立健全北京金自天正智能控制股份有限公司（以下簡稱：公司）董事（非獨立董事）及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會，并制定本細則。
    第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，是由董事組成的委員會，主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。
    第三條 本細則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事，高管人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書。
                                第二章 人員組成
    第四條 薪酬與考核委員會由三名董事委員組成，其中獨立董事委員二名,另一名為非執行董事委員。
    第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長或董事會提名委員會提名，由董事會選舉產生，委員選舉由全體董事的過半數通過。
    第六條 薪酬與考核委員會設主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作，主任委員由董事長或董事會提名委員會提名，并由董事會選舉產生。
    第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第四條至第六條的規定補足委員人數。
    第八條 薪酬與考核委員會下設工作小組，專門負責提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執行薪酬與考核委員會的有關決議。
                                      第三章 職責權限
    第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限
    （一）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；
    薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系、獎勵和處罰的主要方案和制度等；
    （二）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的職責履行情況并對其進行年度績效考評；
    （三）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；
    （四）董事會授權的其他事宜。
    第十條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。
    第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報請董事會同意并提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。
                                   第四章 決策程序
    第十二條 薪酬與考核委員會下設的工作小組負責薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料；
    （一） 公司主要財務指標和經營目標完成情況；
    （二） 公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；
    （三） 董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；
    （四） 董事及高管人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；
    （五） 按公司業績擬訂公司薪酬分配計劃和分配方式的有關測算依據。
    第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：
    （一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；
    （二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事會及高管人員進行績效評價；
    （三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。
                                    第五章 議事規則
    第十四條 薪酬與考核委員會會議召開前七天須將會議內容書面通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。
    第十五條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上（包括三分之二）的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議做出決議，必須經全體委員過半數通過。
    第十六條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，會議在必要時可以采取通訊表決的方式召開。
    第十七條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監事及其他高管人員列席會議。
    第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
    第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。
    第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本細則的規定。
    第二十一條 薪酬與考核委員會會議由公司董事會秘書負責安排，會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名，會議記錄由公司董事會秘書保存。
    第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
    第二十三條 出席和列席會議的委員和代表對會議所議事項均有保密義務，不得擅自披露有關信息。
                                         第六章 附則
    第二十四條 本細則自董事會決議通過之日起執行。
    第二十五條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，公司董事會應對本細則進行相應修改，經董事會審議通過后施行。
    第二十六條 本細則解釋權歸屬公司董事會。
                                                      北京金自天正智能控制股份有限公司董事會
                                                               2007年10月23日