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北京金自天正智能控制股份有限公司

內(nèi)幕信息知情人登記管理制度

(2012年3月修訂)

第一章總則

第一條  為完善公司內(nèi)幕信息管理，做好內(nèi)幕信息保密工作，有效防范和打擊內(nèi)幕交易等證券違法違規(guī)行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京金自天正智能控制股份有限公司公司章程》、《北京金自天正智能控制股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條  公司董事會是公司內(nèi)幕信息的管理機構(gòu)，應(yīng)當保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要負責人。董事會秘書負責辦理公司內(nèi)幕信息知情人的登記、備案、入檔等相關(guān)事宜。董事會辦公室是公司唯一的信息披露機構(gòu)，統(tǒng)一負責證券監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所、證券公司等機構(gòu)及新聞媒體、股東的接待、咨詢（質(zhì)詢）、服務(wù)工作。

公司監(jiān)事會應(yīng)當對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監(jiān)督。

第三條  未經(jīng)董事會批準同意,公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關(guān)公司內(nèi)幕信息及信息披露的內(nèi)容。對外報道、傳送的文件、音像及光盤等涉及內(nèi)幕信息及信息披露的內(nèi)容資料,須經(jīng)董事會或董事會秘書的審核同意。

第四條  公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和實際控制人及其他內(nèi)幕信息知情人必須嚴格履行保密責任,不得將內(nèi)幕信息泄露給他人,不得利用相關(guān)內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價格。

第五條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員和公司各部門、控股子公司都應(yīng)做好內(nèi)幕信息的保密工作。

第二章 內(nèi)幕信息知情人和內(nèi)幕信息

第六條 內(nèi)幕信息知情人是指公司內(nèi)幕信息公開披露前能直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的單位和個人，包括但不限于：

(一)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

(二)公司控股或能夠?qū)嵤┲卮笥绊懙墓炯捌涠隆⒈O(jiān)事、高級管理人員；

(三)持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員,公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

(四)公司收購人及其一致行動人、重大資產(chǎn)重組交易對方及其關(guān)聯(lián)方,以及上述主體的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

(五)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

(六)參與可能對公司證券交易價格產(chǎn)生重大影響事件的咨詢、審計、論證、相關(guān)文書制作等各環(huán)節(jié)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)、有關(guān)機構(gòu)及其法定代表人(負責人)、經(jīng)辦人以及由于工作關(guān)系可以獲知重大事件的工作人員；

(七)因履行法定職責可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的政府部門等外部機構(gòu)及其工作人員；

(八)前述規(guī)定的自然人的配偶、子女和父母；

(九)中國證監(jiān)會依法認定的其他單位和個人。

第七條 本制度所指內(nèi)幕信息是指根據(jù)《證券法》第七十五條的規(guī)定，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。

尚未公開是指公司尚未在指定信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站

（http://www.sse.com.cn）正式披露的事項。

第八條 內(nèi)幕信息的范圍包括但不限于：

1、公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

2、公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

3、公司尚未披露的定期財務(wù)會計報告、主要會計數(shù)據(jù)和主要財務(wù)指標；

4、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測；

5、利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或增資計劃；

6、公司訂立重要合同,可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

7、公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況,或者發(fā)生大額賠償責任；

8、公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

9、公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

10、公司的董事、1/3 以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責；

11、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

12、公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；

13、涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事決議被依法撤銷或者宣告無效；

14、公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者受到刑事、重大行政處罰，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；

15、新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章及行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

16、董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；

17、法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

18、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

19、主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

20、對外提供重大擔保；

21、獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

22、變更會計政策、會計估計；

23、因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載,被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決議進行更正；

24、回購公司股份；

25、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第三章 內(nèi)幕信息知情人登記備案工作程序及內(nèi)容

第九條 在內(nèi)幕信息依法公開披露前，董事會秘書應(yīng)當組織好相關(guān)人員按照本制度規(guī)定填寫公司內(nèi)幕信息知情人檔案（必備項目見附件1），及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。供公司自查和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)查詢。

第十條 公司內(nèi)幕信息知情人應(yīng)如實填寫信息知情人檔案信息，并向董事會保證所提供檔案的真實性、準確性和完整性。

第十一條 涉及并購重組、發(fā)行股份等重大事項的,公司應(yīng)在內(nèi)幕信息公開披露后兩個工作日內(nèi),將相關(guān)內(nèi)幕信息知情人名單報送中國證監(jiān)會北京證監(jiān)局和上海證券交易所備案。

第十二條 公司在簽訂重大合同或?qū)?nèi)幕信息提供給聘請的保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所等中介服務(wù)機構(gòu)時,應(yīng)與對方簽訂保密協(xié)議,明確協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)和違約責任,并要求對方填寫內(nèi)幕信息知情人登記表。

第十三條 內(nèi)幕信息知情人登記備案的內(nèi)容,包括但不限于內(nèi)幕信息事項、內(nèi)幕信息知情人的名稱/姓名、所在單位/部門、職務(wù)/崗位、組織機構(gòu)代碼/身份證件號碼、證券賬戶、與公司的關(guān)系、內(nèi)幕信息所處階段、獲取信息的途徑及方式、獲取時間、地點等。

第十四條 內(nèi)幕信息知情人應(yīng)自獲悉內(nèi)幕信息之日起填寫《內(nèi)幕信息知情人登記表》,并于兩個交易日內(nèi)交董事會秘書備案。未及時填報的,董事會秘書有權(quán)要求內(nèi)幕信息知情人于規(guī)定時間內(nèi)填報；填寫不全的,董事會秘書有權(quán)要求內(nèi)幕信息知情人提供或補充其它有關(guān)信息。

第十五條 董事會秘書有權(quán)對內(nèi)幕知情人及其關(guān)系人買賣公司證券的情況進行定期查詢,形成書面記錄,并根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)要求向其報備。

第十六條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各職能部門、控股子公司及其主要負責人應(yīng)當積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作,及時告知公司內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。

第十七條 公司股東、實際控制人、收購人、交易對方、證券服務(wù)機構(gòu)以及其他可以獲取內(nèi)幕信息的知情人，應(yīng)當積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人檔案工作，及時告知公司內(nèi)幕信息知情人情況。

第十八條 公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及本公司的重大事項，以及發(fā)生對本公司股價有重大影響的其他事項時，應(yīng)按本制度第九條要求填寫內(nèi)幕信息知情人檔案并及時提交公司董事會辦公室備案；

證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)接受委托從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，該受托事項對公司股價有重大影響的，應(yīng)當填寫本機構(gòu)內(nèi)幕信息知情人檔案并及時提交公司董事會辦公室備案；

收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及涉及公司并對公司股價有重大影響事項的其他發(fā)起方，應(yīng)當填寫本單位內(nèi)幕信息知情人檔案并及時提交公司董事會辦公室備案。

上述主體應(yīng)當根據(jù)事項進程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達本公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內(nèi)幕信息公開披露的時間。內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當按照中國證監(jiān)會《上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案格式》的要求進行填寫。

除前款事項外，公司董事會秘書應(yīng)組織做好所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記，并做好本條第一款至第三款所涉及各方的內(nèi)幕信息知情人檔案的匯總。

第十九條 公司在披露前按照相關(guān)法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門報送信息的，在報送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報送信息的時間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門時，公司應(yīng)當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時間。

第二十條 公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規(guī)定填寫公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當制作重大事項進程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司應(yīng)當督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認。

第二十一條 公司根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，對內(nèi)幕信息知情人進行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易的行為公司應(yīng)及時進行自查。發(fā)現(xiàn)存在上述行為的，公司董事會應(yīng)當進行核實并依據(jù)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度對相關(guān)人員進行責任追究，并在2 個工作日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報送中國證監(jiān)會北京證監(jiān)局。

第二十二條 公司應(yīng)當及時補充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄（含補充完善）之日起至少保存 10 年。

公司進行本規(guī)定第二十條所列重大事項的，應(yīng)當在內(nèi)幕信息依法公開披露后及時將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送上海證券交易所。

第四章 內(nèi)幕信息知情人的保密責任及相應(yīng)處罰規(guī)定

第二十三條 公司內(nèi)幕信息知情人對其知曉的內(nèi)幕信息負有保密的義務(wù)，不得將有關(guān)內(nèi)幕信息內(nèi)容向外界泄露、報道、傳送。公司應(yīng)保證第一時間在選定的證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站上披露信息，不得先于在其他公共傳播媒體上披露。

第二十四條 內(nèi)幕信息知情人在知曉的內(nèi)幕信息依法披露前，不得利用內(nèi)幕信息買賣公司的股票及其衍生品或者建議他人買賣公司的股票及其衍生品。

第二十五條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人應(yīng)在內(nèi)幕信息公開披露前將該信息的知情人員控制在最小范圍內(nèi)，重大信息文件應(yīng)指定專人報送和保管。如果該事項已在市場上流傳并使公司股票價格產(chǎn)生異動時，相關(guān)內(nèi)幕信息知情人應(yīng)立即告知公司，以便公司及時予以澄清。

第二十六條 內(nèi)幕信息依法公開披露前，公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，要求公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員向其提供內(nèi)幕信息。

第二十七條 公司向控股股東、實際控制人以外的其他內(nèi)幕信息知情人員須提供未公開信息的，應(yīng)在提供之前確認已經(jīng)與其簽署保密協(xié)議或者取得其對相關(guān)信息的保密承諾。

第二十八條 內(nèi)幕信息知情人違反本制度擅自泄露信息或由于失職導(dǎo)致違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失時，公司將視情節(jié)輕重，對責任人給予批評、警告、記過、罰款、留用察看、解除勞動合同等處分。中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管部門的處分不影響公司對其處分。

為公司重大事件制作、出具證券發(fā)行保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、財務(wù)顧問報告、資信評級報告等文件的各證券服務(wù)機構(gòu)及有關(guān)人員，參與公司重大事件的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)單位及有關(guān)人員，持有公司5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人，若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權(quán)利。

第二十九條 內(nèi)幕信息知情人違反本制度，在社會上造成嚴重后果、給公司造成重大損失，構(gòu)成犯罪的，將移交司法機關(guān)依法追究其刑事責任。

第五章 附則

第三十條 本制度未盡事宜，或者與有關(guān)法律、法規(guī)相沖突的，按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

第三十一條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過后生效，由公司董事會負責解釋、修訂。

北京金自天正智能控制股份有限公司董事會

2012 年3 月13 日

附：上市公司內(nèi)幕信息知情人名單備案格式

公司簡稱：      公司代碼：             內(nèi)幕信息事項（注1）：注1

報備時間：   年    月    日

注1：內(nèi)幕信息事項應(yīng)采取一事一報的方式，即每份報備的內(nèi)幕信息知情人名單僅就涉及一項內(nèi)幕信息，不同內(nèi)幕信息涉及的知情人名單應(yīng)分別報送備案。

注2：內(nèi)幕信息知情人是單位的，要填寫是上市公司的股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)人，收購人、交易對手方等；是自然人的，要填寫所屬單位部門、職務(wù)等。

注3：填寫內(nèi)幕信息所處階段，如商議（籌劃）、簽訂合同、公司內(nèi)部的報告、傳遞、編制、審核、董事會決議等。

注4：填寫大股東、實際控制人或監(jiān)管部門要求上市公司報送信息的依據(jù)，如統(tǒng)計法、會計法等有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、上級部門的規(guī)定、大股東、實際控制人作出的制度性安排或是電子郵件等非正式的要求。應(yīng)列明該依據(jù)的文件名稱、頒布單位以及具體適用的條款。